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编辑:传奇扑克中文官网   发布时间:2020-06-13 16:24

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司(以下简称“公司”或“珠海港”)第九届董事局第九十六次会议通知于2020年3月30日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2020年4月2日上午10:00以通讯表决方式召开,会议应到董事8人,实到董事8人。会议符合《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议并通过了如下议案:

  为进一步完善高栏母港集疏运体系,做大做强公司港口航运业务板块,将公司打造成为沿海散货细分领域的领先企业,公司全资子公司珠海港航运有限公司控股51%的珠海港成功航运有限公司(以下简称“珠海港成功航运”)拟投资购置2艘2.25万吨级沿海多用途船舶,以拓展钢材等散杂货的沿海运输业务。项目总投资不超过16,000万元。具体内容详见刊登于2020年4月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于珠海港成功航运拟购置2艘2.25万吨海船的公告》。

  该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2098号)文件核准,公司已完成非公开发行股票,募集资金已于2019年4月25日到位。为缩短船舶建造期,更好匹配客户专用码头靠泊标准,快速建立业务通道,保障募集资金的使用效益,经审慎分析和认真研究,在原有募集资金投资方向及业务布局不变的情况下,拟将原募投项目珠海港成功航运购置“2艘沿海25,800吨级海船”变更为购置原交易对手方“2艘沿海22,500吨级海船”的在建订单,项目总投资不超过16,000万元。具体内容详见刊登于2020年4月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于变更募集资金投资项目实施内容的公告》。

  该事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需政府有关部门批准,尚需公司股东大会批准。

  参与该项议案表决的董事8人,同意8人;反对0人,弃权0人。独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。

  为提高公司资金使用效益,实现股东利益最大化,在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时,公司拟利用自有闲置资金开展委托理财业务,购买保本型理财产品。委托理财使用金额在任何时点不超过人民币10亿元,在此限额内资金额度可滚动使用。连续12个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。具体内容详见刊登于2020年4月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于利用自有闲置资金开展委托理财业务的公告》。

  参与该项议案表决的董事8人,同意8人;反对0人,弃权0人。独立董事、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)和公司章程的相关规定,为维护公司及股东的合法权益,加强和规范委托理财业务的管理,防范投资风险,保证资金的安全和有效增值,结合公司实际情况,拟对《委托理财管理制度》中的“委托理财的提出与审核”、“委托理财的实施与监控”等部分内容进行修订。修订后的制度具体内容详见刊登于2020年4月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司委托理财管理制度(2020年4月修订)》。

  五、关于珠海港物流拟向中国银行珠海分行申请授信并由公司为其提供担保的议案

  公司全资子公司珠海港物流发展有限公司(以下简称“珠海港物流”)拟向中国银行股份有限公司珠海分行申请授信额度,金额3,000万元人民币,额度有效期至2021年1月14日,授信品种为银行承兑汇票和非融资性保函。同时,公司拟为上述授信额度提供连带责任保证担保。相关担保协议尚未签署。具体内容详见刊登于2020年4月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于珠海港物流拟向中国银行珠海分行申请授信并由公司为其提供担保的公告》。

  参与该项议案表决的董事8人,同意8人;反对0人,弃权0人。该事项无需政府有关部门批准。因含本次担保金额在内的公司累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%,该事项尚需提交股东大会审议。

  根据公司于2018年5月25日召开的第九届董事局第五十八次会议决议及2018年6月11日召开的2018年第三次临时股东大会决议,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册及发行不超过人民币 12 亿元的中期票据。现根据公司经营发展及战略规划的资金需求,拟对中期票据募集资金用途进行调整,发行方案其他条款不变。具体内容详见刊登于2020年4月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于调整注册及发行中期票据方案的公告》。

  参与该项议案表决的董事8人,同意8人;反对0人,弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  为支持公司全资子公司珠海港物流持股51%的珠海港捷多式联运有限公司(以下简称“港捷联运”)的经营发展,珠海港物流拟与另外两方股东珠海国际货柜码头(高栏)有限公司(以下简称“高栏国码”)及珠海港高栏港务有限公司(以下简称“高栏港务”)共同按持股比例为其增加注册资本4,000万元,其中珠海港物流按持股比例以现金方式出资2,040万元,增资完成后,港捷联运注册资本为人民币5,000万元。具体内容详见刊登于2020年4月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于珠海港物流拟为港捷联运增加注册资本金的关联交易公告》。

  鉴于高栏国码、高栏港务分别为公司控股股东珠海港控股集团有限公司的控股、全资子公司,公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长,董事周娟女士同时兼任珠海港集团董事,公司与高栏国码、高栏港务存在关联关系。本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

  参与该项议案表决的董事6人,同意6人;反对0人,弃权0人。关联董事欧辉生先生和周娟女士已回避表决。在本次交易提交董事局会议审议前,已获全体独立董事事前同意,独立董事并对该关联交易事项发表了独立意见,保荐机构发表了明确同意意见。

  根据公司经营发展的需要,公司拟以信用方式向杭州银行深圳分行申请:金额人民币1亿元、期限1年的授信额度,用于公司置换他行贷款及日常经营周转。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2098号)文件核准,珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)已完成非公开发行人民币普通股140,883,976股,募集资金净额人民币1,001,569,783.03元,拟投入港口设备升级项目和港航江海联动配套船舶项目。

  根据公司于2019年5月23日召开的第九届董事局第八十次会议决议,公司全资子公司珠海港航运有限公司(以下简称“珠海港航运”)控股51%的珠海港成功航运有限公司(以下简称“珠海港成功航运”)拟购置2艘2.58万吨级沿海多用途船舶,用于拓展北方港口至华南的钢材等散杂货的沿海运输业务。该项目作为公司本次非公开发行股票募投项目实施,总投资预计16,000万元,全部使用募集资金投入。目前该项目已通过向珠海港成功航运另一持股49%的股东海南成功网联科技股份有限公司(以下简称“成功网联”)及其全资子公司海南和盛海运有限公司(以下简称“海南和盛”)购置在建订单的方式,获取其目前正在建造的两艘2.58万吨多用途海船的所有权。

  鉴于市场环境的变化,为缩短船舶建造期,更好匹配客户专用码头靠泊标准,快速建立业务通道,保障募集资金的使用效益,拟将上述募投项目:珠海港成功航运购置2艘2.58万吨级沿海多用途船舶变更为购置原交易对手方的2艘2.25万吨多用途海船在建订单,项目总投资不超过16,000万元。

  为进一步完善高栏母港集疏运体系,做大做强公司港口航运业务板块,将公司打造成为沿海散货细分领域的领先企业,珠海港航运持股51%的珠海港成功航运拟投资购置2艘2.25万吨级沿海多用途船舶,以拓展钢材等散杂货的沿海运输业务。

  上述事项已经公司于2020年4月2日召开的第九届董事局第九十六次会议审议通过,参与表决的董事8人,同意8人;反对0人,弃权0人。相关购置协议尚未签署。

  该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

  (7)主要股东:洪安前持有63.30 %股份;洋浦成功好运资本管理合伙企业(有限合伙)持有36.70 %股份。

  (9)经营范围:国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输;船舶代理,货物代理,网络技术开发。

  (10)信用情况:经通过“信用中国”网站()等途径核查,成功网联不属于失信责任主体。

  (9)经营范围:国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输;船舶代理、货物代理、国际货运代理、无船承运业务。

  (10)信用情况:经通过“信用中国”网站()等途径核查,海南和盛不属于失信责任主体。

  9、经营范围:船舶投资与租赁、船舶经营、国内沿海普通货物、集装箱运输、仓储物流、船舶代理、货运代理等。

  10、经通过“信用中国”网站()等途径核查,珠海港成功航运不属于失信责任主体。

  购置2艘2.25万吨级的多用途船舶,单船造价不超过8,000万元/艘,目前两艘船均已在船厂船台合拢,预计将于2020年12月31日前交付使用。

  为缩短船舶投入市场时间,匹配客户专用码头靠泊标准,快速建立业务通道,珠海港成功航运拟将募投项目购置2艘2.58万吨级沿海多用途船舶变更为购置原交易对手方的两艘2.25万吨多用途海船在建订单,新建船舶主要承接北方港口至华南钢材等货物的沿海运输。

  项目总投资不超过16,000万元,所需资金通过公司本次非公开发行股票募集资金解决,拟以公司出资及提供委托贷款方式进行投资。

  本项目航线规划主要针对东北一华南内贸钢材散货运输为主,项目航线主要货源地集中在东北地区各大中型钢厂,并针对秦皇岛、曹妃甸等华北地区积极开辟新货源市场。回程北上货源主要为华南区域到长江流域港口的建筑砂石。东北地区作为本项目主要目标货源地,其华南流向钢材年海运量约600万吨,成功网联作为东北地区钢厂主要海运服务提供商,具备良好的货源市场优势。成功网联所承接的南北航线沿海运输业务将优先选择珠海港成功航运作为承运商,有望每年为珠海港成功航运带来较稳定的钢材海运货量。

  本项目的实施可通过成功网联所引进的航线提高珠海港航运自身的沿海散货运输业务收入,是珠海港“物流中心战略”的重要抓手。推进本项目的实施,一方面有利于公司培育及壮大自有航运队伍,提升珠海港航运配套服务的综合竞争力,满足珠海港港口航运主业的战略发展需求;另一方面可借力合作方货源优势,布局东北至华南沿海散货业务,打造以珠海港为核心的钢材物流中心。本项目的实施有利于促进珠海港吞吐量的稳定增长,推动珠海港口经济的良性发展。

  该项目在经营过程中可能面临市场风险、腹地经济波动的风险、运营管理的风险、重大经营风险等。针对上述风险,公司将采取加大船舶人员培训投入、提高管理效率、降低管理成本、提高船舶运营效率等措施,使整体投资风险可控,并增强船舶盈利能力。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2098号)文件核准,珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)已完成非公开发行人民币普通股140,883,976股,发行价格为每股人民币7.24元,募集资金总额为人民币1,019,999,986.24元,扣除与发行有关的费用人民币18,430,203.21元后,募集资金净额为人民币1,001,569,783.03元,拟投入港口设备升级和港航江海联动配套船舶项目。上述募集资金已于2019年4月25日到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2019]第ZC10360号)验证。公司已对募集资金进行专户存储。

  截至2020年2月29日,募投项目累计投入募集资金总额为31,834.33万元,募集资金余额为70,204.73万元(包括利息收入及现金管理收益,扣减手续费),其中用于现金管理的产品尚未到期金额为31,500.00万元,募集资金专用账户实际余额38,704.73万元。募集资金投入情况具体如下:

  为缩短船舶建造期,更好匹配客户专用码头靠泊标准,快速建立业务通道,保障募集资金的使用效益,经审慎分析和认真研究,在原有募集资金投资方向及业务布局不变的情况下,拟将原募投项目珠海港成功航运购置“2艘沿海25,800吨级海船”变更为购置原交易对手方“2艘沿海22,500吨级海船”的在建订单,项目总投资不超过16,000万元,所需资金通过公司本次非公开发行股票募集资金解决。

  本次变更主要是对募集资金投资项目所涉船舶船型的变更,募集资金仍投向港航江海联动配套项目,未改变募集资金的投资方向。本次变更募投项目涉及的金额占募集资金净额的比例为15.97%。

  上述事项已经公司于2020年4月2日召开的第九届董事局第九十六次会议审议通过,参与表决的董事8人,同意8人;反对0人,弃权0人。

  该事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需政府有关部门批准,尚需提交公司股东大会审议。

  原募投项目计划由公司全资子公司珠海港航运持股51%的珠海港成功航运购置2艘25,800吨级沿海多用途船舶,用于拓展钢材等散杂货的沿海运输业务。该项目将在市场择优选择交易对象,单船造价约为8,000万元/艘,项目总投资约为16,000万元,所需资金通过公司本次非公开发行股票募集资金解决,拟以公司出资及提供委托贷款方式进行投资。该项目预计税后内部收益率为15.63%,税后投资回收期为6.06年。

  该项目已通过向珠海港成功航运另一持股49%的股东海南成功网联科技股份有限公司(以下简称“成功网联”)及其全资子公司海南和盛海运有限公司(以下简称“海南和盛”)购置在建订单的方式,获取其目前正在建造的两艘2.58万吨多用途海船的所有权。截止目前,本项目累计已投入金额为6,304万元。

  公司实施原募投项目主要是为了抢抓航运业复苏机遇,培育及壮大公司自身的航运队伍,完善集疏运体系,实现港口、航运产业的良性互动,培育新的业务增长点,提升公司综合竞争力。

  鉴于原募投项目因船厂原因致使建造期延迟,而现有2艘2.25万吨级在建船舶目前已在船台合拢,交船期符合业务开展需求,且考虑到作业停靠码头对船舶装载量的限制因素,拟进行本次募投项目船型的变更,变更后将有利于缩短船舶建造期,更好匹配客户专用码头靠泊标准,快速建立业务通道,保障募集资金的使用效益。

  本项目为购置2艘2.25万吨级沿海多用途船舶,用于拓展北方港口至华南的钢材等散杂货的沿海运输业务。本项目原交易对手方不变,单船造价不超过8,000万元/艘,项目总投资不超过16,000万元,预计将于2020年12月31日前交付使用。所需资金通过公司本次非公开发行股票募集资金解决,拟以公司出资及提供委托贷款方式进行投资。

  根据水运“十三五”规划的主要任务要求,水运企业要以主要港口为重点,强化优化装卸主业,积极向上下游延伸产业链,公司有序发展散杂货船队,正是积极响应国家战略的重要举措。随着航运业周期性改善,布局船队迅速抢占内贸航运市场,从而进一步提升公司综合竞争力,提高公司整体效益。

  珠海港作为珠江西岸主枢纽港,具有优越的地理位置及完善的物流基础设施配套,通过购置海船开展南北内贸钢材散货运输业务,借助合作方在区域钢材运输市场的优势,并结合珠海港完善的集疏运体系优势,有助于打造以珠海港为核心的珠江西岸钢材物流中心,做大做强珠海港钢材货物吞吐量,打造港口精品货种。

  目前全球经济复苏受阻,国内经济增速存在较大下行压力,国际国内需求不足,存在航运运价达不到预期的可能性,从而导致预测效益无法完全实现。此外,腹地范围经济发展的波动,将一定程度影响项目的经营业绩。公司将采取提高管理效率、降低管理成本、提高船舶运营效率、与客户签订长期合作协议等措施,力争货源稳定,增强船舶盈利能力,最大程度降低市场经济带来的风险。

  由于等泊和作业时间的不确定性,导致无法及时装卸货物,影响航线正常运营,使得船舶的实际载货量和周转率下降,达不到预期收益。公司将积极配合航线计划,加强与靠泊码头沟通,加大船舶人员培训投入,提升运营管理效率从而提高船舶运营效率。

  项目公司在船舶的运作与管理方面经验有待增强,而航运业务需要规范的技术与管理手段来保障,项目公司将持续加强对从业船员的管理制度、操作规程和应急方案等专业培训,以尽量减少船舶运营的管理风险。

  运营过程中,船舶会遭遇到碰撞、搁浅、劫持等重大安全事故,船舶的完整性容易受到损害甚至灭失,且根据《油污民事责任公约》,船舶所有人承担油污损害赔偿责任,如果船舶沉没,要承担打捞的义务,或负担强制打捞的费用。鉴于航运业的高风险性,公司将通过购买保险的方式来规避相应风险,降低可能的损失。

  经测算,本项目在18年运营期内,预计年均营业收入为5,112万元,年均净利润为1,079万元,在全投资(税后)方式下,该项目投资回收期为7.03年,内部收益率为15.71%。项目经济效益良好。

  公司本次变更募集资金用途是为了更好的适应当前的市场环境及项目实际情况,没有改变募集资金投资方向,是从公司长远利益出发,提升公司募集资金使用效率,从而使公司股东利益最大化。

  本项目的实施,一方面有利于公司培育及壮大自有航运队伍,提升珠海港航运配套服务的综合竞争力,满足珠海港港口航运主业的战略发展需求;另一方面可借力合作方货源优势,布局东北至华南沿海散杂货业务,打造以珠海港为核心的钢材物流中心。本项目的实施有利于促进珠海港吞吐量的稳定增长,推动珠海港口经济的良性发展。

  1、本次变更募集资金投资项目实施内容符合公司发展规划及市场需求,公司对新募投项目进行了充分的分析和论证,有助于保障募集资金使用效益。

  2、公司董事局就审议本次变更募集资金投资项目实施内容的事项召开了董事局会议,会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  3、本次变更募集资金投资项目实施内容的事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次变更募集资金投资项目实施内容的事项。

  公司本次变更募集资金投资项目实施内容事项符合公司发展规划及市场需求,有利于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东利益最大化的原则。本次变更事项的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。同意公司本次变更募集资金投资项目实施内容的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  经核查,保荐机构中国银河证券股份有限公司认为:珠海港本次变更募集资金投资项目实施内容系出于市场变化以及公司自身情况,经公司研究论证后的决策,符合公司经营需要,未损害中小股东的利益。本次变更募集资金投资项目实施内容已经公司董事局、监事会审议通过,公司独立董事均已发表同意意见,上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前,公司已履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关要求。因此,保荐机构对珠海港本次变更募集资金投资项目实施内容事项无异议。上述事项尚需提交股东大会审议通过。

  4、中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司变更募集资金投资项目实施内容之核查意见;

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)资金使用效益,实现股东利益最大化,在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时,公司拟申请利用自有闲置资金开展委托理财业务,购买保本型理财产品。

  上述事项已经公司于2020年4月2日召开的第九届董事局第九十六次会议审议通过,参与表决的董事8人,同意8人;反对0人,弃权0人。本次委托理财事项不构成关联交易,无需提交公司股东大会审议。

  在不影响正常生产经营的前提下,充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化。

  委托理财使用金额在任何时点不超过人民币10亿元,在此限额内资金额度可滚动使用。连续12个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  在有效控制风险前提下,公司申请使用自有闲置资金购买商业银行、银行理财子公司、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品,购买理财产品时将选择与公司有良好业务关系的金融机构,保证本金安全、风险可控。

  依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定,本次委托理财事项需经公司董事局审议通过。

  公司委托理财所选择的理财产品,合作方均为与公司有良好业务关系的金融机构,且仅限于购买保本型理财产品,公司对委托理财产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,公司使用暂时闲置资金购买理财产品,不影响正常生产经营,能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率。

  公司已制定了《委托理财管理制度》,对委托理财的权限、审核流程、日常监控与核查等方面做了详尽的规定。公司将按照相关制度进行委托理财决策,实施检查和监督,严格控制风险,保障理财资金的安全性。

  公司独立董事认为:公司进行委托理财,符合相关法律、法规与规则的规定,公司建立了《委托理财管理制度》,明确了委托理财的流程和权限,加强风险管控,可以有效防范投资风险,保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财,且仅限于购买保本型理财产品,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害广大中小股东利益的行为。本次事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件要求。

  经核查,保荐机构中国银河证券股份有限公司认为:珠海港本次利用自有闲置资金开展委托理财业务已经公司董事局审议通过,公司独立董事均已发表同意意见,履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关要求,保荐机构对珠海港本次利用自有闲置资金开展委托理财业务事项无异议。

  3、中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司利用自有闲置资金开展委托理财业务之核查意见。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司珠海港物流发展有限公司(以下简称“珠海港物流”)拟向中国银行股份有限公司珠海分行(以下简称“中国银行珠海分行”)申请授信额度,金额3,000万元人民币,额度有效期至2021年1月14日,授信品种为银行承兑汇票额度2,500万元,保证金20%;非融资性保函额度500万元,保证金10%。同时,公司拟为上述授信额度提供连带责任保证担保。相关担保协议尚未签署。

  上述事项已经公司于2020年4月2日召开的第九届董事局第九十六次会议审议通过,参与表决的董事8人,同意8人;反对0人,弃权0人。

  该事项无需政府有关部门批准。因含本次担保金额在内的公司累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%,需提交股东大会审议。

  9、经营范围:商业批发零售(不含许可经营项目);装卸服务;陆路国际货物运输代理、国内货运代理、仓储服务(不含危险品仓储);物业管理(凭资质证经营);普通货运,货物专用运输(集装箱);批发:预包装食品(烹调佐料);煤炭批发经营;粮食及粮油副产品、棉花批发经营;粗白油、变压器油、基础油、导热油、沥青等批发经营。

  10、经通过“信用中国”网站()等途径核查,珠海港物流不属于失信责任主体。

  珠海港物流为开展煤炭等供应链业务,拟向中国银行珠海分行申请金额人民币3,000万元的综合授信,有效期至2021年1月14日,授信品种为银行承兑汇票、非融资性保函。公司拟为上述授信额度提供连带责任保证担保,担保期限为自每笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年。

  珠海港物流作为公司物流供应链业务的重要平台,是公司“物流中心战略”的实践者,为客户提供物流供应链上的相关基础服务和增值服务,同时积极推进多式联运业务、跨境物流等业务模式。公司为其借款提供担保可以使其获取必要的资金支持,有助于其扩大业务规模。

  珠海港物流是公司全资子公司,在对珠海港物流资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上,该担保事项的风险可控。鉴于珠海港物流是公司全资子公司,珠海港物流未就上述担保提供反担保。

  截止2020年3月末,公司董事局已审批的本公司及控股子公司对外担保总额为196,960.00万元,占本公司最近一期经审计净资产的68.54%;本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的已审批担保总额为74,005.00万元,占本公司最近一期经审计净资产的25.75%(注:以上数据含本次董事局会议审议的担保金额)。无逾期债务对应担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等事项。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月25日召开的第九届董事局第五十八次会议决议及2018年6月11日召开的2018年第三次临时股东大会决议,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册及发行不超过人民币 12 亿元的中期票据。具体详见刊登于2018年5月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟注册及发行中期票据的公告》。

  现根据公司经营发展及战略规划的资金需求,拟对中期票据募集资金用途进行调整,发行方案其他条款不变。

  上述事项已经公司于2020年4月2日召开的第九届董事局第九十六次会议审议通过,参与表决的董事8人,同意8人;反对0人,弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  经通过“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询,公司不属于失信责任主体。

  本次发行中期票据的募集资金拟用于公司及下属控股企业的补充运营资金、置换或归还银行借款、归还公司债、股权投资、船舶购置、码头建设、风电场建设、港城建设、物流设备及其场地基础建设投入。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

  本次发行中期票据的募集资金拟用于公司及下属控股企业的补充运营资金,置换或归还银行借款、融资租赁、公司债、企业债、超短期融资券等公司债务,股权投资,生产经营设备及场地的建设、投资等。

  本次中期票据的注册总额拟不超过人民币12亿元,具体注册规模将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

  按照中国银行间市场交易商协会的有关规定,中期票据的额度注册有效期为注册通知书出具之日起2年,在有效期内可以随时发行。

  本次发行中期票据的期限不超过7年,具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。

  本次中期票据可在注册有效期内择机一次发行或分次发行,具体分期方式将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  本次发行中期票据的利率将提请公司股东大会授权董事局根据发行时的市场情况,由公司和主承销商按照法律、法规的规定协商一致后确定。

  本次发行中期票据的募集资金拟用于公司及下属控股企业的补充运营资金,置换或归还银行借款、融资租赁、公司债、企业债、超短期融资券等公司债务,股权投资,生产经营设备及场地的建设、投资等。

  本次发行中期票据事宜需经公司股东大会审议通过后方可执行。本次发行中期票据决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。

  根据公司本次注册及发行中期票据的工作安排,为高效、有序地完成本次发行工作,依照相关法律、法规及公司章程的相关规定,公司董事局拟提请股东大会授权董事局并由董事局转授权管理层,在股东大会审议通过的内容、框架与原则下,依照有关法律、法规及公司章程等制度,并根据届时的市场条件,从维护公司全体股东利益最大化的原则出发,全权办理本次注册及发行中期票据的相关具体事宜,包括但不限于:

  1、依据国家法律法规、银行间债券市场的有关规定和股东大会批复,根据市场实际情况制定、修订、实施本次注册及发行中期票据的具体方案,包括但不限于具体发行规模、发行期限、发行利率及其确定方式、利率调整、发行时机、具体募集资金投向、赎回条款设计、评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜;

  2、决定及办理与本次注册及发行中期票据有关的披露、申报和发行等相关事项;

  3、决定并聘请中介机构及金融机构,协助公司办理本次注册及发行中期票据相关评级与注册及发行的申报等事宜;

  4、如监管部门、交易场所等主管机构对中期票据的发行等政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新审议或董事局重新表决的事项外,根据主管机构的意见或市场条件变化情况,对本次中期票据发行具体方案等相关事项进行相应调整;

  择机申请注册及发行中期票据是公司利用多层次资本市场进一步优化财务结构的重要手段,有助于拓宽公司的融资渠道,降低融资成本,增强发展实力。

  公司本次调整注册及发行中期票据募集资金用途事项尚需经公司股东大会审议通过,注册及发行中期票据需获得中国银行间市场交易商协会批准注册后实施,存在一定不确定性,敬请广大投资者注意风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露上述事项相关进展情况。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港捷多式联运有限公司(以下简称“港捷联运”)是珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司珠海港物流发展有限公司(以下简称“珠海港物流”)持股51%的控股公司。

  为支持港捷联运的经营发展,珠海港物流拟与另外两方股东珠海国际货柜码头(高栏)有限公司(以下简称“高栏国码”)及珠海港高栏港务有限公司(以下简称“高栏港务”)共同按持股比例为其增加注册资本4,000万元,其中珠海港物流以现金方式出资2,040万元,增资完成后,港捷联运注册资本为人民币5,000万元。

  鉴于高栏国码、高栏港务分别为公司控股股东珠海港控股集团有限公司(以下简称“珠海港集团”)的控股、全资子公司,公司董事局主席欧辉生先生任珠海港集团董事长,董事周娟女士任珠海港集团董事,公司与高栏国码、高栏港务存在关联关系。本次交易构成关联交易。

  上述事项已经公司于2020年4月2日召开第九届董事局第九十六次会议审议通过,参与该项议案表决的董事6人,同意6人,反对0人,弃权0人,关联董事欧辉生先生、周娟女士已回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可,并发表独立意见。保荐机构发表了明确同意意见。

  该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

  6、经营范围:揽货、订舱、托运、仓储、包装;货物的监装、监卸、集装箱装拆箱、分拨、中转;报关、报检、报验、保险代理;缮制签发有关单证、交付运费、结算及交付杂费;国际多式联运、集装箱运输;国内货运代理;国际货运代理等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7、信用情况:经通过“信用中国”网站()等途径核查,港捷联运不属于失信责任主体。

  6、经营范围:经营件杂货及集装箱码头进出口件杂货及集装箱装卸作业、仓储、疏运业务及其他与件杂货及集装箱码头有关业务。

  高栏国码位于珠海市高栏港经济区,是珠三角西部的沿海天然深水良港,近三年业务发展稳健,经营状况正常。截止2018年12月31日,高栏国码经审计总资产274,870.88万元、净资产156,051.55万元,营业收入为22,252.06万元,净利润-1,331.21万元。截止2019年9月30日,高栏国码未经审计总资产227,345.93万元、净资产154,181.88万元,营业收入为16,236.81万元,净利润-1,869.66万元。

  8、股权结构:珠海港集团持有其58.54%股权,广东恒永投资基金(有限合伙)持有其41.46%股权。

  9、与本公司关联关系:鉴于高栏国码系公司控股股东珠海港集团控股子公司,高栏国码与公司存在关联关系。

  10、经通过“信用中国”网站()等途径核查,高栏国码不属于失信责任主体。

  高栏港务位于珠海市高栏港经济区,提供散杂货的装卸作业、中转、仓储及其他相关物流服务,近三年业务发展稳健,经营状况正常。截止2018年12月31日,高栏港务经审计总资产70,665.35万元、净资产36,348.34万元,营业收入为5,258.03万元,净利润-397.42万元。截止2019年9月30日,高栏港务未经审计总资产50,800.48万元、净资产35,797.27万元,营业收入为3,435.17万元,净利润-847.33万元。

  9、与本公司关联关系:鉴于高栏港务系公司控股股东珠海港集团全资子公司,高栏港务与公司存在关联关系。

  10、经通过“信用中国”网站()等途径核查,高栏港务不属于失信责任主体。

  截止2020年3月末,珠海港物流与高栏国码、高栏港务及其控股股东珠海港集团控制的其他关联人累计已发生的关联交易总金额为4,505,952.54元。

  港捷联运是公司发展海铁多式联运业务的重要平台,本次增资有利于壮大港捷联运经营实力,扩大其运营规模,增强其竞争力,有助于其进一步拓展货源腹地,增加业务量;有利于公司进一步深入发展海铁多式联运业务,增强公司可持续发展能力。

  该事项在提交董事局会议审议时,经过我们事前认可。该事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事局审议本项关联交易议案时,相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效,符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

  经核查,保荐机构中国银河证券股份有限公司认为:珠海港全资子公司及关联方共同增资控股子公司暨关联交易事项符合公司经营需要,有利于增强公司可持续发展能力。本次增资暨关联交易事项已经公司董事局审议通过,公司独立董事均已发表事前认可意见和同意的独立意见,公司已履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关要求。因此,保荐机构对珠海港全资子公司及关联方共同增资控股子公司暨关联交易事项无异议。

  3、中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司全资子公司及关联方共同增资控股子公司暨关联交易之核查意见。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司(以下简称“公司”或“珠海港”)第九届监事会第三十次会议通知于2020年3月30日以专人、传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2020年4月2日上午10:00以通讯表决方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人。会议符合《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施内容的议案》,具体如下:

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2098号)文件核准,公司已完成非公开发行股票,募集资金已于2019年4月25日到位。考虑到为缩短船舶建造期,更好匹配客户专用码头靠泊标准,快速建立业务通道,保障募集资金的使用效益,经审慎分析和认真研究,在原有募集资金投资方向及业务布局不变的情况下,拟将原募投项目珠海港成功航运购置“2艘沿海25,800吨级海船”变更为购置原交易对手方“2艘沿海22,500吨级海船”的在建订单,项目总投资不超过16,000万元,所需资金通过公司本次非公开发行股票募集资金解决。

  具体内容详见刊登于2020年4月3日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于变更募集资金投资项目实施内容的公告》。

  监事会认为:公司本次变更募集资金投资项目实施内容事项符合公司发展规划及市场需求,有利于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东利益最大化的原则。本次变更事项的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。同意公司本次变更募集资金投资项目实施内容的事项。

  参与该项议案表决的监事3人,同意3人;反对0人,弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (二)股东大会的召集人:本公司董事局。公司于2020年2月28日上午10:00召开第九届董事局第九十五次会议,审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:公司董事局召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

  (1)深圳证券交易所交易系统投票时间为:2020年4月21日的交易时间,即9:30-11:30,13:00-15:00。

  (2)互联网投票系统投票时间为:2020年4月21日9:15-15:00。

  (五)会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为)向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。即于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  1、关于珠海港物流拟向中信银行珠海分行申请授信并由公司为其提供担保的议案;

  3、关于珠海港物流拟向中国银行珠海分行申请授信并由公司为其提供担保的议案;

  (二)披露情况:议案内容详见公司分别于2020年2月29日及2020年4月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于珠海港物流拟向中信银行珠海分行申请授信并由公司为其提供担保的公告》;《关于变更募集资金投资项目实施内容的公告》、《关于珠海港物流拟向中国银行珠海分行申请授信并由公司为其提供担保的公告》、《关于调整注册及发行中期票据方案的公告》。

  (三)上述议案2属于公司独立董事已发表独立意见的事项,股东大会表决结果中将对中小股东表决情况单独计票。

  因故不能出席现场会议者,可授权委托代表出席,委托代表持身份证、授权委托书(附后)、委托人股东帐户;法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传线、登记地点:公司董事局秘书处(珠海情侣南路278号2楼204室)。

  5、会议费用:出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用请自理。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1:参加网络投票的具体操作流程)

  公司于2020年2月28日召开的第九届董事局第九十五次会议《关于召开公司2020年第二次临时股东大会议案的决议》。

  1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2020年4月21日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  茲委托 先生/女士代表本公司(本人)出席2020年4月21日召开的珠海港股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并代表本人依照以下指示(在相应的意见栏打“√”)行使表决权。

  注:对于委托人未对上述议案作出具体指示,被委托人(有权□无权□)代表本人进行表决。(请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择,则视为代理人无权代表委托人就该项议案进行表决。)

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